歼20“降【jiàng】落”A股！中【zhōng】航【háng】电测拟174亿收购成飞，标的需三年营收超【chāo】2000亿

9-25，中航电测（300114.SZ）开盘后迅【xùn】速“20CM”涨【zhǎng】停，报收57.91元/股。消息面【miàn】上，9-25晚【wǎn】，中航电【diàn】测披露发行股份购【gòu】买资产暨关联交易报【bào】告【gào】书（草【cǎo】案），这项备受关注的资【zī】产重组迎来重大进【jìn】展。

公告显示，中【zhōng】航电测拟向航空工业集【jí】团发行股份购买其持有的【de】成都飞机【jī】工业（集团【tuán】）有限责任公司（以下简【jiǎn】称“成【chéng】飞集团”）100%股权。此【cǐ】次交易，成【chéng】飞集团【tuán】100%股权评【píng】估值为240.27亿元，增值率【lǜ】88.50%，其中国有独享【xiǎng】资本公积65.85亿【yì】元不纳【nà】入【rù】交易标【biāo】的作价范围，扣减后成【chéng】飞集【jí】团100%股权的作价为174.42亿元。

银柿财经注【zhù】意到，自2月初中航电测披露重组预案【àn】复【fù】牌【pái】以【yǐ】来，公【gōng】司【sī】股价大【dà】幅上涨。9-25至9-25，公司【sī】股价累计上涨500.19%，最高价达64.66元【yuán】/股。

(资料图片)

航空工业集团控股地位进一步加强

本次重组，支付方式为股份对价。据悉，中航电【diàn】测发行股【gǔ】份的价格由原【yuán】先公【gōng】告的8.39元【yuán】/股，调整为除息【xī】后8.36元/股。按【àn】照174.42亿元【yuán】交易对价估算，中航电【diàn】测此次发行【háng】股份购买资产发行的股【gǔ】票数量总计为20.86亿股【gǔ】，占发【fā】行股份【fèn】购买资产后【hòu】中航电测总股【gǔ】本的【de】77.93%。

同【tóng】时，本次重组中，中航电测的【de】交易对【duì】方【fāng】航空【kōng】工业集团为上【shàng】市公司实控人，本次交易构成关联交易，且不会导致中航电测实控人发生变化。交易完成后【hòu】，成飞集团将成【chéng】为中【zhōng】航电测的全资子公司【sī】。而航【háng】空工业集【jí】团【tuán】及下属单位对中航电测的持股比例【lì】从53.8%增【zēng】至89.8%，控股地位将【jiāng】进一步【bù】加强。

资料显示，成飞集【jí】团【tuán】创建于【yú】1958年，主营业务为航空【kōng】装备整机【jī】及部附件研制生产，主要产品包括航【háng】空防务装【zhuāng】备和民【mín】用【yòng】航空产品。

据成飞集团官网介绍，在军机方面，其【qí】研制生【shēng】产了【le】歼【jiān】5、歼7、枭龙、歼10等系【xì】列【liè】飞机【jī】数千架，国外军机用户达【dá】十多个国家。此外，歼20是【shì】成【chéng】飞集团研【yán】制的第【dì】五代战机。据成【chéng】飞集团微信公【gōng】众【zhòng】号【hào】消息，9-25是歼20首飞12周年纪【jì】念日。

在民机方【fāng】面【miàn】，成飞集团与【yǔ】成【chéng】飞民机公司【sī】一【yī】道承担了大型客机C919、新支【zhī】线客机ARJ21、大型水陆两栖飞【fēi】机AG600机头【tóu】的研制【zhì】生产。华西证券【quàn】研报【bào】曾指出【chū】，成飞民机公司作为国产大飞机【jī】机头的唯一定点【diǎn】生产企【qǐ】业，随着国产大【dà】飞机起【qǐ】量，首架C919交付客【kè】户，意【yì】向订单【dān】突破千架，成飞集【jí】团将持续受益。

本【běn】次交易前，中航电测主【zhǔ】营业务为飞机测【cè】控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感【gǎn】器、称【chēng】重仪表【biǎo】和【hé】软件、机动车【chē】检测【cè】设备【bèi】等产品的研制【zhì】生【shēng】产【chǎn】。交易完成后，上【shàng】市公司将新增航空装备整【zhěng】机及部【bù】附件研制【zhì】生产业务【wù】并聚焦于航空【kōng】主业。

值得一提的是，公告中还提到，本【běn】次交易完成后，上市公司与控股【gǔ】股东、实际控制人航【háng】空工业【yè】集团及其控【kòng】制的【de】其【qí】他企业之间不存在同【tóng】业竞争。其解释【shì】称，成飞集团与航空工业集【jí】团下属的各“兄弟公【gōng】司【sī】”分【fèn】别承担着我【wǒ】国不同类型航空产品的研制、生产任【rèn】务【wù】，均根据客户要求分【fèn】别研【yán】制产品，每一类型产品均具有其必要性和不可替代性。

此外，中航【háng】电测【cè】的主要财务指标将会【huì】随着本次重组发生变【biàn】化【huà】。其中，上市公司归【guī】母所【suǒ】有【yǒu】者权益【yì】、归母净利【lì】润规模将显著提升。

交易对方承诺标的公司三年累计收入超2000亿

本次交易，中航电测还与航空工业集团签署了《业绩承诺协议》，航空工业集团【tuán】就成飞集团在交易实施完毕后连续【xù】三【sān】个【gè】会计年度（含实施【shī】完毕当年度）的【de】收【shōu】入及净利润作出承诺，三年累计收入【rù】金额超【chāo】2000亿【yì】元、累计净利润超4800万元。

银柿【shì】财经注意到【dào】，本次交易《业绩承诺协议【yì】》涉及两项【xiàng】业【yè】绩承诺资产，其中【zhōng】，业绩【jì】承【chéng】诺资产【chǎn】1法人主【zhǔ】体为成飞航产【chǎn】，对应资产【chǎn】为公【gōng】司全部【bù】净资产；业绩【jì】承诺资产2法【fǎ】人主【zhǔ】体【tǐ】分别为航空【kōng】工业成【chéng】飞母公司、航空【kōng】工业【yè】贵飞、航空工业长飞、成飞【fēi】民机【jī】，对应资产为这四家公司所拥有的专利权等无形资产。

业绩承诺资产1方面【miàn】，按【àn】照【zhào】约定，若【ruò】交易于2023年实施完毕，成飞【fēi】航【háng】产在2023~2025年各会计【jì】年度应实【shí】现的承诺净利润数分别不【bú】低于1609.61万元、1630.12万元和1698.78万【wàn】元。如交【jiāo】易于2024年实施完【wán】毕，成飞航产在2024~2026年各会【huì】计【jì】年度应实现的承诺净利润数分【fèn】别不【bú】低【dī】于1630.12万元、1698.78万元和1712.92万元。

业绩承诺资产2方面，按照约定，若交易于2023年实施完毕，四家公司所拥有的专利权等无形资产在2023~2025年各会计年度应实现的承诺收入数分别【bié】不低于651.53亿元、660.86亿【yì】元和699.7亿元【yuán】；若交易于2024年实【shí】施完毕【bì】，四家公司所拥有的专利权等无形资产在2024~2026年各会计年度应实现的承诺收入数分【fèn】别不【bú】低于660.86亿元、699.7亿【yì】元和749.42亿元。

2022年【nián】，成飞集【jí】团营业收入达672.91亿元，归母净利【lì】润【rùn】为【wéi】13.13亿元。2021年，成飞集团营业收入为533.9亿元，归母净利润为18.5亿元。截至2023年1月底【dǐ】，成飞集团总资产1328.41亿【yì】元【yuán】，归母所有者权益【yì】为【wéi】95.36亿元【yuán】。