高质量发展背景下的信托业蝶变

我国信托行【háng】业【yè】在经历【lì】着一场“浴【yù】火重生”的涅槃【pán】。在我国实现高质量发展进程中，信托业像【xiàng】一只“游走的【de】生灵【líng】”不断发生【shēng】着特征性演化。从【cóng】行业内部看来，信托业的发展或许还充斥【chì】着【zhe】挣扎和迷茫，但结【jié】合经济环境、制度供给和信【xìn】托本质来看【kàn】，信托【tuō】行业【yè】的演【yǎn】进脉【mò】理十分清晰，体现“工具性【xìng】组织”的【de】信托业正在经【jīng】历着【zhe】一场强制性变迁。

(相关资料图)

一、高质量发展背景下信托业“蝶变”——理念、业务和组织

各家信托公司【sī】2022年报已陆续【xù】披【pī】露，根【gēn】据统计数据，各家信【xìn】托公司营【yíng】业【yè】收入与【yǔ】盈利水【shuǐ】平【píng】普遍下【xià】行，多家信托公司业绩出【chū】现大幅亏损【sǔn】。行业业绩连续几年持续下行现象折射【shè】的是信托业的传统发展模式的终章和【hé】行业功能的【de】根【gēn】本性变迁。资管新规【guī】以来，信托行业在转型【xíng】中发展【zhǎn】。透过林【lín】林总总的政【zhèng】策性文【wén】件，我们【men】可以发现“严监管”和“促转【zhuǎn】型”是近几【jǐ】年的【de】两条政策主线，“促转【zhuǎn】型”的政策文件为信托的【de】下一阶段的形态勾勒【lè】出轮廓，其中【zhōng】三个【gè】文件值得研究【jiū】。

第【dì】一【yī】份文件是2020年【nián】中国【guó】信【xìn】托业协【xié】会发布的《信托公【gōng】司【sī】信托文化建设指引【yǐn】》，自此信【xìn】托【tuō】业开启了【le】五年的信托文化【huà】建设征程，其目的是为了推动【dòng】信托业回【huí】归本源，履【lǚ】行【háng】好“受人之托，忠人之【zhī】事”的受托人本职，推动信托的“理念之变”。

第二份【fèn】文件是银保监会2023年1号文《关【guān】于规【guī】范信托公司【sī】信托业务分类的通知【zhī】》，文件从业务实践中归纳【nà】分类【lèi】主线，较为【wéi】明晰【xī】的进行业务【wù】分【fèn】类。一方【fāng】面在顶【dǐng】层【céng】制度上构【gòu】建了信托业相【xiàng】对明确的顶层【céng】设【shè】计，另一方面在底层基础上【shàng】从信托业务分类的【de】角度构造了【le】信托行业的【de】“通用话语体系”，并为信托【tuō】业未来的发展指明方向【xiàng】，推【tuī】动信托“业务之变”。

第三份文件是银保监会2023年3号【hào】文《关于规范信【xìn】托公【gōng】司异地部【bù】门有关事项的通知》，对信托公司跨区域经【jīng】营做【zuò】了相关规定，规范了信托公司异【yì】地部门有关事项，行【háng】业【yè】变【biàn】革推及【jí】信托公司【sī】组【zǔ】织变革，推动【dòng】信托【tuō】“组织之变”。

在我【wǒ】国经济高质【zhì】量发展【zhǎn】的进程【chéng】中，政【zhèng】策驱动信托业发生理念、业【yè】务和组织三【sān】大要素的演变，信托【tuō】业的【de】发展逻辑被重塑【sù】，行业【yè】未来的形态在政策框架下成型，展业方向已经【jīng】明晰【xī】。

二、信托演变的三个要素——工具属性、市场发展和制度供给

1.信托的“扁平化组织”工具属性

“信托计【jì】划”是【shì】信【xìn】托公司设【shè】立的一种【zhǒng】财产管理和处分【fèn】的工具载体，属于一【yī】种非【fēi】公【gōng】司制契约【yuē】型组织。组织法学理论认为，资【zī】产专用【yòng】性低的“扁平化”非公【gōng】司【sī】制组织“工具性”很强，“扁平化”组【zǔ】织特征是信【xìn】托的天然属性，这也决定【dìng】了信托公司和信【xìn】托【tuō】计划的运行规则。

“工具性”很强的非公司制【zhì】组织往往发端【duān】于市【shì】场，服【fú】从于政【zhèng】策规制。从这个意义上来讲，信托【tuō】既可以作为市场【chǎng】主体解决【jué】问【wèn】题的工具【jù】，又可以服务于国家【jiā】政策的落【luò】实。

2.市场发展下的诱致性变迁

一般而言，随着政【zhèng】府逐步放松对【duì】金融市【shì】场的管【guǎn】制，金融机【jī】构获得了更独立【lì】的经营权利和更广阔的发展空间。信【xìn】托【tuō】业凭借牌照优势在政府的支持下参【cān】与【yǔ】市【shì】场【chǎng】竞争，其全面性和灵【líng】活【huó】性的优【yōu】势得【dé】到市场认【rèn】可。在这个【gè】过【guò】程中，市场主体表现【xiàn】为“信【xìn】托工具”的使用者。信托业在市【shì】场发【fā】展【zhǎn】中发生【shēng】诱致性变迁，市场主体实【shí】现利益最大化。例如，美【měi】国房【fáng】地【dì】产投【tóu】资【zī】信托业【yè】务在上个世纪80年代【dài】陷入了【le】停【tíng】滞和【hé】倒退，经过摸【mō】索和探索，1993年, 扁平化组织UPREIT创立，直接推【tuī】动【dòng】了1993-1994年REITs的IPO高峰，两年IPO数量分别为【wéi】49和51起【qǐ】，总融资额达分别为84.69亿和66.14亿美金；1993年REITs的【de】IPO融资规模【mó】超过1982至1992年十年IPO融资规模75.7亿美金的总【zǒng】和。这种扁【biǎn】平【píng】化的组织与市场相结合，极大的推动了美国REITs行【háng】业的【de】发展。

反观【guān】我【wǒ】国信托【tuō】业务发【fā】展历程，信托工具【jù】与【yǔ】市场【chǎng】发展之间相成相合，也同样【yàng】发生【shēng】过乘数效【xiào】应。2001年“一法两规【guī】”的【de】出台确立了我国信托业的法律【lǜ】基础，促进信【xìn】托业回【huí】归【guī】“受人之托、代人理财”的功能本【běn】源，之后的7年【nián】时【shí】间，是中国信托行业的【de】最低【dī】潮，但正【zhèng】是这低【dī】迷的7年，促【cù】成了中国信托【tuō】行业内部换血、制度重构的黄金机遇。2007年信托“新一法两规【guī】”构成行业发【fā】展【zhǎn】新基础，待到2008年底“四万亿”出台和我国基建大发展，信托行业则乘势而上，自此，我【wǒ】国【guó】信托业高速发【fā】展，行【háng】业的复合【hé】增长【zhǎng】率为39.36%，行业【yè】规模于2017年突破【pò】26万亿，达到峰值。

3.制度管制下的强制性变迁

在强制性制【zhì】度变迁的过程中，政府通过行政指令，对信托【tuō】机【jī】构直接【jiē】干预，并【bìng】通过【guò】出台政策文件、召开工作会议等形式定调信托业功能。例如【rú】，人民银行在1983年下发的【de】《关于办理信托业务的若干规定》明确将信托机【jī】构【gòu】定义为银【yín】行的补【bǔ】充【chōng】，而随后【hòu】召开的【de】金融工作座谈会上【shàng】将【jiāng】信托形容为“金【jīn】融百【bǎi】货公司”，更是直接指明了信托【tuō】的功能【néng】定位。在【zài】这【zhè】个【gè】过程中，国家政【zhèng】策【cè】是【shì】 “信托工具”的使用者，国【guó】家用行政【zhèng】手段指导信【xìn】托【tuō】发展以实现【xiàn】国家意志【zhì】，服务金融深化改革【gé】和社会治理。《资管新规》之后，我国信托业发展跟随着我【wǒ】国经【jīng】济周期的下行步入转折期，金融深化政策【cè】驱动信托【tuō】发【fā】生理念、业务和【hé】组织的【de】演变【biàn】，也就是【shì】说信托【tuō】在经历着一场制度管制【zhì】下的强制【zhì】性变迁。

三【sān】、高质量发展背景【jǐng】下信托的演化脉理评析——简【jiǎn】评信托业【yè】的三个变革【gé】

《资管新规》以来【lái】，信【xìn】托行业穿越了政策叠变和经济转变【biàn】下的【de】重重【chóng】困难，在经济发展新阶段中探寻自【zì】己的功【gōng】能定位。信托业【yè】在“黄金十年【nián】”中经历了市场发【fā】展【zhǎn】的【de】诱【yòu】致性变迁。

伴随着【zhe】经济【jì】发展【zhǎn】阶段的不同，信托业同【tóng】步转入由【yóu】制度【dù】政【zhèng】策主导的强制【zhì】性变迁，并经历着信托【tuō】文化、信托业务和机构组织三【sān】大【dà】变革：首先是信托文【wén】化的变【biàn】革，推动了信托业【yè】经营理念的转变，是行业“灵魂”之变；其次是信托业务的变革，信托业务三分类【lèi】新政下【xià】信托业务种类成【chéng】为信托行【háng】业在新【xīn】发展阶【jiē】段的【de】展【zhǎn】业指引，是行业【yè】“骨架”之变；最后是【shì】信托公【gōng】司组织架【jià】构的【de】嬗【shàn】变，信托公司【sī】异地展业【yè】规定【dìng】或【huò】将是信托公【gōng】司组织架构改革的“开端”，是行业的【de】“血肉”之变。

从【cóng】这个【gè】意义上来讲，信托组织【zhī】之变是信托文化和业【yè】务之变之后的必然【rán】结果【guǒ】，信托【tuō】文化、业【yè】务和【hé】组织三者的变化共同撑【chēng】起新经济发展阶段【duàn】下【xià】信托功能的新定【dìng】位。

1.信托【tuō】文化：从“以融资”为核心【xīn】的【de】横【héng】向扩张向以“信义义务”为核心【xīn】的【de】纵深发展变迁

信托文化建设的核心是【shì】受托人文【wén】化，信托业开展信托【tuō】文化【huà】建【jiàn】设是【shì】信托功能变【biàn】迁【qiān】的第一【yī】步。在过往较【jiào】长一【yī】段时间【jiān】里，信托业被【bèi】作为银行【háng】业的补充，依【yī】托贷款牌照发挥着融资性功能，顺理成章的成为我【wǒ】国【guó】金融【róng】体系的重【chóng】要组成部分，并在过去十年里实现【xiàn】了快【kuài】速的横向扩【kuò】张。但【dàn】不能否认【rèn】的是，相较于信托【tuō】制度本源【yuán】以【yǐ】及国外信托业发展，我国信托业在横向扩【kuò】张【zhāng】的过【guò】程【chéng】中【zhōng】，一定程度上忽视了“信义义务”的深入建设【shè】，“忠实”和“注意”义【yì】务外延模糊【hú】，未成体系。而“信【xìn】义【yì】义务【wù】”恰恰是信托制度的核心。信托文化建设目的是推动信托“回归本源”，本质【zhì】上【shàng】也即推动“信【xìn】义义【yì】务”建设【shè】，从而推动行【háng】业的纵深发展。“信义【yì】义务”的【de】加强也是本轮信托行业【yè】强制性变迁的“靶心”。

信托【tuō】文化建设的核心【xīn】是受托人“信义【yì】义务”加强，其对应【yīng】的实现方式【shì】是受托人能力建设。《资【zī】管新规》施行以【yǐ】来，资产管理信托刚性兑付彻底打【dǎ】破，在政策驱动和市场压【yā】力下，信【xìn】托业务逻辑被重塑【sù】，信托行业将紧密围绕委托【tuō】人利益长远【yuǎn】发展，这对【duì】受托【tuō】人的履职【zhí】尽责义务和受【shòu】托【tuō】管【guǎn】理责任提出了更高【gāo】的要求【qiú】。具体而言，将【jiāng】极大提高对【duì】信托公司全【quán】面风险管【guǎn】理能力、专【zhuān】业化资产管理能【néng】力、综【zōng】合化管理【lǐ】服务能力以及【jí】金融【róng】科技【jì】支撑引领能力这“四种【zhǒng】能力”要求，这也构成【chéng】目前【qián】信托公司转型的思路指引。

2.信托业务：从“资产管理”向“信托服务”方向变迁

《关于规范信托公司【sī】信托【tuō】业务分类的【de】通知》虽然主要是对信托业【yè】务重新分类，但其中重【chóng】要的意义【yì】在于解决了【le】当下信托功能定位的问题，也即信托本轮强制【zhì】性变迁【qiān】中的核心问题。信托【tuō】业自恢复【fù】以来，在【zài】不同的历史【shǐ】阶段，功能定【dìng】位几经变迁。自《资【zī】管【guǎn】新规》出台以来，信托【tuō】业的功能【néng】定【dìng】位问题再【zài】次成为行【háng】业转【zhuǎn】型【xíng】迷【mí】茫。三分类【lèi】新【xīn】政正式落【luò】地，资产服务信托业务地位前置【zhì】，信托【tuō】业的功能定【dìng】位已经十分清晰，即信托行【háng】业的功能定【dìng】位为“提供信托服务”，其范畴【chóu】远超金融资【zī】产【chǎn】管理的范【fàn】围，这将【jiāng】作为以后信【xìn】托业发展的中轴，为【wéi】信托业未来的发展【zhǎn】指明方向。

3.信托的组织：“扁平分散化”向“集约组织化”变迁

正如前文分析，“信托”具有很强的【de】工具【jù】性【xìng】，“扁平化”组织特征是信托的【de】天【tiān】然属【shǔ】性【xìng】。在资管行业红利期，信托行业的以“异地【dì】展业”为特征之一的“举手【shǒu】制”把类合伙人制度推到【dào】极【jí】致【zhì】。“举手制”下信托公司不断发生着“组织裂变”，“组【zǔ】织裂变”又推动着信托【tuō】行业的“规【guī】模【mó】裂变”，信托业规模在2010年【nián】只有【yǒu】3万亿【yì】，而在2017年达到了26万亿。信托公【gōng】司这种“异地展业【yè】”的扁平【píng】化组织模式和时代【dài】红利期的“资管信【xìn】托”发展相【xiàng】成相【xiàng】合。

目前我国经济【jì】发展已经【jīng】进入新阶【jiē】段，信托公司原来“异地展业”的扁平化组织模式变革，与其说【shuō】是因【yīn】为受到了【le】监管【guǎn】的严格规制，不如说是因为受到了【le】新环境的挑【tiāo】战。一【yī】方面【miàn】，时代【dài】红利洪流消退【tuì】下，“异地【dì】展业【yè】”弊端【duān】如海底礁石开始显【xiǎn】露：一是【shì】展业【yè】差异化不明显，同【tóng】质化竞【jìng】争严重；二是管理半径拉长，风险【xiǎn】识【shí】别与控制【zhì】的有效【xiào】性降低；三是协调成【chéng】本高，风险项目处置难度【dù】加大【dà】。另一方【fāng】面，信【xìn】托功能被时【shí】代【dài】重构【gòu】，信托机构不再是单纯的金融资管【guǎn】机构，而是演变为“提供信托服务”的机【jī】构，与【yǔ】“资【zī】管信托”相伴相成的【de】“扁平化”组织机构失去了存【cún】在基础。由此可【kě】推，信托的【de】组织【zhī】 “扁平分散化【huà】”向“集【jí】约【yuē】组织化”转变是时代发展的必【bì】然【rán】。

四、信托强制性变迁下的几点启示

信托业这一轮的强【qiáng】制性变迁【qiān】与过往的几次信托业整顿【dùn】存【cún】在明【míng】显不同。过往几次信托业的整顿重点是围【wéi】绕【rào】“业务发展【zhǎn】”而进行，这一轮【lún】的信【xìn】托变【biàn】迁【qiān】则是【shì】围绕“制度本源【yuán】”而发生。结合以上分【fèn】析，这次变迁可给信托业未【wèi】来发展带来以下几点启【qǐ】示。

第一，信托业的强制性变迁下信托公司应专注内涵式发展。由于强【qiáng】制性变迁背【bèi】景下制度供给的不【bú】足，预期收益【yì】将【jiāng】小【xiǎo】于创新成本，行【háng】业扩张【zhāng】暂时收【shōu】敛，外延【yán】式创新转向内涵式【shì】发展。信托行业应【yīng】该在新的功能【néng】定位下探索业务机【jī】会，提【tí】升受托【tuō】能力，“工欲善【shàn】其【qí】事，必先【xiān】利其器”，在这个【gè】过程中重塑核心竞争力。

第二，“灵活性”和“工具性”依然是信托蓬勃发展的核心动力。“灵活性”和【hé】“工具【jù】性”是信托制度的本质属性，自从信托制【zhì】度【dù】和【hé】金融结合以【yǐ】来，“灵活性”和【hé】“工具性【xìng】”一直作为世界范围【wéi】内【nèi】信托【tuō】业【yè】蓬勃发展的原生动力。虽然【rán】目前信托业【yè】经历【lì】着一【yī】场强制性变迁，但信【xìn】托业的本质属性并未动摇，需要等【děng】待下次市【shì】场机遇的来临。

第三，信托行业本身的“依附性”应当被重视。信托是【shì】一种服务时代【dài】、国家、市场以及个人的契约【yuē】型工具，所【suǒ】以【yǐ】从严【yán】格意义上来【lái】讲，被重【chóng】新定【dìng】位【wèi】的信托业很难成【chéng】为整齐划一的一类标准化行业，进言之，信托【tuō】的【de】资源依附性（特【tè】别是股东资源）会很【hěn】强，将来行业或【huò】发生进一【yī】步的收购、兼并，推进【jìn】信托业形【xíng】态的【de】进【jìn】一步演变，“信托业”向着“信托业【yè】务”演变。

近几年来【lái】信【xìn】托行【háng】业一直转【zhuǎn】型探索，虽然效果还未完全显现，但积累了丰【fēng】富的转【zhuǎn】型【xíng】业务经验。在这一【yī】轮强制性变迁下，行业【yè】将实【shí】现业务发展的“厚积薄发”，我们【men】对【duì】之抱【bào】以乐观。

（作者：中建投信托高级研究员高斌）