电【diàn】科网安: 关于【yú】部分【fèn】不符合激励【lì】条件的【de】激【jī】励对象已获授但尚未解【jiě】锁的限制性股票回购注销完成公告【gào】

证券代【dài】码：002268    证券简称：电【diàn】科网安      公告编号：2023-030

        中电科网络安全科技股份有限公司

(资料图片)

关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解

        锁的限制性股票回购注销完成公告

  本公司【sī】及董事会【huì】全体成员保【bǎo】证信息披露的内容真实【shí】、准确、完整【zhěng】，没有【yǒu】虚【xū】

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   重要内容提示：

总股本845,876,603股的比例为0.0168%；

上市日期为9-23；

次回购资【zī】金总额【é】1,618,899.20元，资金来【lái】源为公司自有资【zī】金；

责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

   根据中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）

                             《限

制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及摘要》

                           （以

下简称“《激励计划（草案修订稿）

               》”），公司于9-23召开

第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

                    （涉及激励对象5名）

                             ，

并披露《关于【yú】回购注【zhù】销限【xiàn】制性【xìng】股票长期激励计划2020年首期【qī】部分限制

性【xìng】股票的【de】公【gōng】告》（公告【gào】编号：2022-062）；公司于9-23召开

第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

                    （涉及激励对象1名）

                             ，

并披露《关于回购注销限制性股票【piào】长期【qī】激励计【jì】划2020年首期【qī】部分限【xiàn】制

性股票的公告》（公告编号【hào】： 2023-020）。经【jīng】2022年年度股东大会审

议通过，公司董事会根据授权，办理本次6名不符合激励条件的激励

对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜。本次回购注销符

合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、

                        《激励计划

（草案修订稿）》等的相关规定。截至本公告日，上述限制性股票已

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就

有关事项说明如下：

  一、本次激励计划已经履行的决策程序及实施情况

监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本计划相关

的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案）》

及其摘要发表了意见，一致同意公司实施本计划。

资【zī】考分【fèn】（2020）622 号”《关于成都卫士通【tōng】信息【xī】产业股份有【yǒu】限公司实

施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激

励计划。

届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）

                         》等与本

次计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划

（草案修订稿）》及其摘要发表了意见，一致同意《激励计划（草案

修订稿）》。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。

上【shàng】发布《限制性股【gǔ】票长期激励计划【huá】 2020 年【nián】首次授予激励对象名单【dān】》，

对激励对象的【de】姓名及职位在【zài】公司【sī】内部予以【yǐ】公示，公示【shì】期为 10 天。公

示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于

审议通过了《激励计划》（草案修订稿）等与本次计划相关的议案。

公司【sī】于 2020 年 12 月 29 日披露了《关于【yú】限制性股【gǔ】票激励计划内【nèi】幕【mù】信

息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期

激【jī】励计【jì】划 2020 年首次授予相【xiàng】关事项的议【yì】案》《关【guān】于公司限【xiàn】制性股票

长期激励计划 2020 年预留授予相关【guān】事项的议案【àn】》。公司独立【lì】董【dǒng】事【shì】对

首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予

及预留【liú】授予【yǔ】限制性股票的激励对象名单进【jìn】行了核实。北京金【jīn】杜【dù】（成都）

律师事务所出具了法律意见书。

办理完成，公司实际授予【yǔ】 300 名首次激励对象【xiàng】合计【jì】 7,806,575 股【gǔ】限制

性股票【piào】、授予【yǔ】 7 名预留激励【lì】对【duì】象合计 152,000 股限制性股票，授【shòu】予价

格为 11.42 元/股。本【běn】激励计划授予的限制性股【gǔ】票的上【shàng】市日期【qī】为 2021

年 1 月 29 日。

和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分

限【xiàn】制性【xìng】股【gǔ】票【piào】的议【yì】案【àn】》，同意对 11 名激励对象未解锁的限制性股票

组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付

按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司独立董事对该

议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

于回购注销部分限制【zhì】性股票的议案》，同意前【qián】述第 8 点所述公司回【huí】购

注销部分限制性股票事项。

限制性股 票事【shì】宜【yí】，公司注册资 本由人民 币【bì】 846,294,603 元 减少【shǎo】至

议和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销

部【bù】分限制性股票的议案》，同意【yì】对 5 名激励对象【xiàng】未解锁的限制性【xìng】股票【piào】

立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意

见。

议和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于限制性股

票长【zhǎng】期激励计划【huá】 2020 年首期授【shòu】予限制性股票第一【yī】个解锁期解锁条【tiáo】件

成就的议案》

     ，2020 年【nián】首期【qī】授予限制性股票第一个解【jiě】锁【suǒ】期的解【jiě】锁条件

已【yǐ】经达【dá】成【chéng】，本次可申请解锁的激励【lì】对象为 292 名，可解【jiě】锁的限制性股

票为 2,963,270 股，占 2020 年首期限制性股票计【jì】划【huá】授予【yǔ】股份总数的

日上市流通。

和第七届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部

分限制性股票的【de】议【yì】案【àn】》，同意对 1 名【míng】激励对象未解锁的限制性【xìng】股票

董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意

见。

《关【guān】于回购注销部分【fèn】限制性【xìng】股票的【de】议案》，同意【yì】前述第 11 点和【hé】第 13

点所述公司回购注销部分限制性股票事项。

    二、本【běn】次回购注【zhù】销部分【fèn】限制性股票的【de】原因、数量、价格及资金【jīn】来【lái】

源

    （一）回购注销原因

    《限制性【xìng】股【gǔ】票长期激励计划【huá】暨首期实施方案【àn】（草案修【xiū】订稿）》第

十章“特殊情形的处理”具体规定如下：

    第三十四条【tiáo】   在本【běn】计划有效期内，激励对象【xiàng】如因出现如下情形

之一而失去参与股权激励计划的资格：

    (一) 最近【jìn】 12 个月内被证【zhèng】券交易【yì】所认【rèn】定为不【bú】适当人选的；

    (二) 最【zuì】近 12 个【gè】月内被中国【guó】证监会及其派出机构认定【dìng】为不【bú】适当人

选的；

    (三) 最近【jìn】 12 个月内【nèi】因重大违法【fǎ】违规行为【wéi】被中国证【zhèng】监会及其【qí】派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    (四) 具有《公【gōng】司法》规定的不得担任公司董事【shì】、高级【jí】管理人员情

形的。

    (五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (六【liù】) 中国证监【jiān】会认定的其他不【bú】得参与上市公司股权【quán】激【jī】励的情【qíng】形；

    (七【qī】) 公司董事会认定的其他严重违【wéi】反公司有关规定或【huò】严重损害

公司利益的情形。

    第三十六条   激励对象主动离职

    (一【yī】) 激励对象在合同履行完毕后辞职的【de】，已【yǐ】解锁股【gǔ】票不做【zuò】处【chù】理；

未解锁股票作废，由公司按授予价格进行回购注销。

    (二) 激励对【duì】象在合【hé】同履【lǚ】行【háng】完毕【bì】前辞职的，已解锁股【gǔ】票不做处理；

未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格

的孰低值确定：

  第四十条   激【jī】励对象个人绩效考核结果为【wéi】“需改进【jìn】（C）”或“不

合格（D）”

  (一) 激励对【duì】象连续三【sān】年绩效考核等【děng】级为【wéi】“需【xū】改进（C）”，已解

锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格

按照以下三种价格的孰低值确定：

  (二) 激励对【duì】象在各【gè】批【pī】次【cì】限制性股票解锁前【qián】一年度个人绩效【xiào】考核

等【děng】级【jí】为“需改【gǎi】进（C）”的，该【gāi】批次【cì】限制性股票【piào】的 80%不做处理，剩

余 20%作废【fèi】，由公司进行回【huí】购注销，回购价格按照【zhào】以下三种价格的【de】孰【shú】

低值确定：

  激励对象已解锁股票不做处理。

  (三) 激励对象在各批【pī】次【cì】限制性股票解【jiě】锁【suǒ】前一【yī】年度个人【rén】绩效考核

等级为“不合格（D）”的，该批次限制性股票全部作废，由公司进

行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：

  激励对象已解锁股票不做处理。

    本次共【gòng】 6 名激励【lì】对象【xiàng】因【yīn】离职、绩效考核及其他严重违【wéi】反公【gōng】司有关【guān】

规定或严重损害公司利益的情形等原因更等原已不符合激励条件，其

全部或部分未解锁股票作废，由公司进行回购注销。

    （二）回购注销数量及价格

    本次共【gòng】对 6 名【míng】激励对象未【wèi】解锁的限【xiàn】制性股票 141,760 股进行回购

注销，回购价格为授予价格 11.42 元/股。

    （三）回购注销的金额与资金来源

    本【běn】次回【huí】购注【zhù】销限制性股票【piào】的回购【gòu】金额总额为 1,618,899.20 元【yuán】，回

购资金均为公司自有资金。

    三、本次回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况

    公司本【běn】次回购注销完【wán】成后，公司【sī】总股本由【yóu】 845,876,603 股变更【gèng】为【wéi】

                    本【běn】次变动前              本次变动            本次【cì】变【biàn】动后

    股份性质                               增减【jiǎn】数量

               数【shù】量（股）          比例                  数量【liàng】（股）          比【bǐ】例

                                       （股）

一、有限售条件

          股份

股

二、无限售条件

          股份

    总股本        845,876,603   100.00%   -141,760 845,734,843     100.00%

    注【zhù】：以上股本变动情况仅考虑本【běn】次回购注销限制性【xìng】股【gǔ】票事【shì】项。

    四、本次限制性股票回购注销的验资情况

    大信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大信”

                            ）于 2023

年 7 月 27 日出具了大信验字[2023]1-00047 号【hào】《验资报【bào】告【gào】》

                                     ，审【shěn】验了

公司截【jié】至 2023 年 5 月 19 日减少注册【cè】资【zī】本及股本的情况。

                                经【jīng】大信审验，

截至 2023 年 5 月 19 日，公司已【yǐ】支付限【xiàn】制性股票【piào】回【huí】购款项合【hé】计人民币

   公【gōng】司本次减资前的注册资【zī】本人【rén】民币 845,876,603.00 元，股本人民

币 845,876,603.00 元，已经大华会【huì】计师事务【wù】所【suǒ】 (特殊普通合伙)审验，

并于 2022 年 05 月 13 日出【chū】具【jù】大华验字【zì】[2022]000400 号【hào】验【yàn】资报【bào】告。截

至 2023 年 5 月 19 日，变更后的注册资【zī】本人民【mín】币 845,734,843.00 元、

股本人民币 845,734,843.00 元。

   五、本次回购注销对公司的影响

   本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营

成果产生实质性影响，不影响本激励计划的实施。

   六、备查文件

意见；

意见；

有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第一期解锁及回

购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案回购注销部分限

制性股票相关事项的法律意见书；

全【quán】科技股份有限公司验资【zī】报告》（大【dà】信【xìn】验字[2023]1-00047 号）。

  特此公告。

                   中电科【kē】网络安【ān】全科技股【gǔ】份有限公司

                           董事会

                       二【èr】〇二【èr】三年【nián】八月【yuè】十【shí】二日

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